与质权人订立的买卖合同是否有效

案 情：

２００１年７月６日，邓某将９９０公斤的苄磺胺（农药中间体原料）提供给史某加工。史某承包了张某的一个化工厂，史某欠张某的借款、承包金及工资等未付。同年７月２２日、７月２５日在未征得邓某同意的情况下，史某分两批将邓某提供的原料加工成的半成品苄磺隆质押给张某。张某明知其苄磺隆为邓某提供给史某加工的。张某收货后，向史某出具了两份收条，收条上均约定："如史某2000年8月10日前不结账，由张某依法处理。"事后，邓某到史某处提取苄磺隆，得知该货物已质押给张某，随即提出异议，直接向张某追要。张某认为史某已同意自己处分这批货物，故不同意返还，还提出如要这批货物，必须向其购买。后来，张某、邓某、史某多次共同协商，但未能取得一致意见。２０００年８月２１日，邓某与张某约定分三批从张某处提取苄磺隆，并向张某出具了一份收条，收条上写着?quot;收到三批苄磺隆，合计857公斤。"同年８月２３日邓某又向张某出具了一份欠条，欠条上明确地书写着："欠张某货款人民币56124元，于２０００年９月１０日归还完毕，如到期不还，可向法院提起诉讼，本人负全部责任（用家产担保）。"欠条出具后，邓某分三批将857公斤苄磺隆从张某处提走。后来，邓某未按欠条约定给付张某货款，在张某多次索要未果的情况下，２００１年５月，张某作为原告向人民法院提起诉讼，要求被告邓某给付货款人民币５６１２４元。

评 析

该案的争议焦点是：原告张某与史某订立的质押合同是否有效和被告邓某是否应给付原告张某的货款两个问题。
一种观点认为，被告邓某与史某之间是加工承揽合同关系，双方未签订书面合同。被告将原料苄磺胺提供给史某加工，系一种交付行为，经史某加工后该原料苄磺胺的性质已发生改变，形成了一种新的物质即半成品苄磺隆。因被告与史某未约定半成品苄磺隆所有权归谁所有，史某又一直占有该物，应推定史某享有该苄磺隆的所有权。因史某享有所有权，故其对该物可以依法进行处分，其与原告张某签订的质押合同应属有效，原告张某对质物苄磺隆享有质权。依照原告与史某签订的质押合同，因史某未能在约定时间前与原告结账，故原告按照双方约定享有对该质物的处分权，即可以变卖等。被告要求原告返还质物苄磺隆无法律依据，其与原告之间的买卖行为是出自双方的真实意思表示，同时符合我国有关法律的规定，双方的买卖合同合法有效，被告理应按照欠条的约定履行付款义务。
另一种观点认为，原告张某与史某签订的质押合同无效，但原告与被告邓某之间的买卖行为合法有效，被告应支付货款。其理由是，被告邓某与史某之间是加工承揽合同关系，双方未签订书面合同，也未明确约定所有权的转移。被告将原料苄磺胺提供给史某加工，虽是一种交付行为，但该原料的所有权并未发生转移，因而其所有权人仍系被告邓某。史某加工后该原料苄磺胺的性质已发生改变，形成了一种新的物质即半成品苄磺隆。在加工过程中，史某也提供了其他一些材料，那么，该半成品苄磺隆的所有权应归谁所有？应当认为被告邓某提供了加工物的基底（即原料），而史某也提供了部分其他材料，这时，史某提供的材料为被告提供的基底附合，基底（即原料）可视为主物，材料为从物，因为被告邓某为主物的所有权人，所以取得合成物的所有权，故半成品苄磺隆仍属被告所有。因史某不具有该苄磺隆的所有权，原告张某也明知该货物系被告邓某提供给史某加工的，应当知晓史某无处分权，但原告与史某仍以被告邓某所有的货物作为质物签订质押合同，原告张某在主观上具有一定的恶意，故原告与史某双方签订的质押合同应属无效合同，被告邓某在得知该质押合同后，因该合同损害其合法权利，理应请求法院确认该质押合同无效，但被告却向原告购买属于自己所有的货物，并向原告出具了一份收条和一份欠条，该行为表明被告已放弃行使权利。被告与原告之间的买卖货物行为，出自双方真实意思表示，系合法行为，应受法律保护，故原、被告之间的买卖行为合法、有效，被告应当按欠条约定给付货款。至于被告邓某的经济损失，被告可以按加工承揽合同起诉史某，由史某给予赔偿。
根据我国担保法以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》，上述案例中原告张某与史某签订的质押合同，因原告张某明知史某不具有所有权而将被告邓某委托史某加工的原料作为质物取得质权，这个质押合同显然是无效的。前一种观点认为史某将被告提供的原料经过加工成为半成品以后，所有权为史某所有是不符合法律规定的，因?quot;动产质权的效力及于质物的从物"，很明显，该案中的苄磺隆是主物苄磺胺的从物，主物归被告所有，从物亦归被告所有，史某无处分权，原告也明知其无处分权，与其签订质押合同而取得质权是无效的。但该案中，被告在自己知晓原告与史某签订的质押合同侵犯了自己的合法权益时，未能诉请法院确认其无效，而将属于自己的质物与原告签订了买卖合同，形成新的法律关系。因被告未能举出受到胁迫而签订买卖合同的证据，只能认定被告签订买卖合同是其真实意思表示，买卖合同成立，根据我国的合同法规定，被告邓某应向原告张某支付货款。而邓某可以根据担保法和司法解?quot;出质人无处分权的质权人行使质权后，因此给动产所有人造成损失的，由出质人承担赔偿责任"的规定，向出质人史某提起诉讼，要求其承担赔偿责任。因此，笔者认为后一种观点是正确的。