某人诉某公司违反合同约定案

案 情：

某公司系外商独资企业，曾两次向王某借款共计５０万元。１９９６年３月，公司法定代表人为王某出具了收条，内容为：公司收王某投资款５０万元，占公司股份２５％。１９９７年９月５日至９月２４日，公司陆续将５０万元退给原告，９月２４日，双方签订解除合作协议书，协议书约定：公司退回王某投资款５０万元，从此双方解除合作关系，作为王某投资款的回报，公司给付范鸿洋１７万元，第一笔于１０月１６日结清９万元，第二笔于１９９８年４月１日付清８万元。协议签订后，公司依约定给付原告９万元，第二笔款到期后，公司未给付。２０００年１０月１３日，王某诉至人民法院，请求法院判令公司给付借款利息８万元并承担本案的全部诉讼费用。公司辩称，王某所诉事由已过诉讼时效，根据协议约定第二笔款应于１９９８年４月１日结清，至其起诉时已超过２年，故其无胜诉权；二者之间不存在借贷关系，而是投资关系，由于公司系外商独资企业，故王某投资行为无效，根据无效合同的处理原则应相互返还，王应将先前给付的９万元返还公司；在公司同意给付其１７万元投资回报时，王曾承诺不得侵害公司利益，但王未按约定执行。故公司不同意王的诉讼请求。在庭审过程中，王称曾于２０００年３月２８日向公司发出要款传真，并向法庭出示一份内容含向公司要款的传真及传真回执等证据。公司称未收到该传真，无法确认传真内容。

审 判：

２０００年１２月２１日，人民法院作出一审判决，判决被告给付原告８万元。被告不服一审判决，向中级人民法院提起上诉，中级人民法院于２００１年５月１９日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

评 析：

本案的焦点问题主要有以下三点：
一、本案是否已超过２年的法定诉讼时效。原告主张本案诉讼时效在２０００年３月２８日已发生中断，本案并未超过诉讼时效。而被告则坚称从未收到原告传真，本案诉讼时效应从１９９８年４月１日起算，本案已超过诉讼时效。从双方签订的协议看，原、被告之间约定的第二笔８万元款项的交付日期为１９９８年４月１日，因此本案的诉讼时效最初确应从此时起算，但原告向法庭出具充分的证据证实，２０００年３月２８日，传真已顺利发送，而被告无任何证据证实当日其传真机不能正常工作，因此应视为被告已收到该份传真。原告向法庭出具内容含要款的传真信函，被告不能确认该内容，但也未向法庭出示当日收到的原告发来的传真。根据《最高人民法院关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十条规定："有证据证明持有证据的一方当事人无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据不利于证据持有人，可以推定该主张成立。"据此，推定原告主张的传真内容是真实的，本案并没有超过法定的诉讼时效。
二、原、被告之间系借贷关系还是投资关系。原告在起诉中称双方之间系借贷关系，１７万元的投资回报实际上是借款利息。而被告称原、被告之间从来不存在借贷关系，被告法定代表人的收条及１９９７年９月２４日签订的协议书都明确写明是投资，因该投资行为违法，故属无效行为，原告无权向被告索要投资回报。在本案中，原告最初向被告提供５０万元资金是以口头借贷的方式完成的。后来双方虽然在签署的一系列文件中将其称为投资，但实际上被告从未按照双方的约定向原告分配过红利，也未办理任何的法定股权变更手续，此后，被告又将原告的资金陆续返还给原告，由此可见，在被告收款后双方未发生因原告投资于被告而应产生的法律变化，双方之间实际上是一种以投资为形式，以借贷为实质内容的借贷法律关系。双方之间因借款回报达成的协议，内容并不违反法律规定，回报的数额也未超过法定民间借贷利息的最高限制，因此对双方均有约束力，被告应按协议履行义务。
三、被告能否以原告在与被告签订协议后侵犯被告的商业秘密，对抗原告的诉讼请求。被告在庭审中一再辩称原告侵犯其商业秘密，违反了双方之间的约定，违约在先，故其不应再享有投资回报。但被告的辩称不符合事实，被告也未提供任何证据证实其主张且被告的辩称与本案并非同一法律关系，故对其诉讼请求法院不予支持。